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发审委问询透露监管风向 加强信披备战注册制

来源:经济导报    发表时间:2015年02月13日09:37:58

  11日晚,证监会主板发审委审核通过6家公司IPO申请,这6家公司分别为安徽九华山旅游、深圳歌力思服饰、山东华鹏玻璃、江苏省广电有线信息网络、老百姓大药房和星光农机。

  经济导报记者获悉,在当日举行的发审委会议上,针对这6家企业,参与审核的发审委委员们仍然提出了诸多问题。所询问的主要问题,尚需发行人或保荐代表人提供进一步的补充说明。

  “本月4日,证监会发审委公示了对江苏立霸等4家公司首发申请的核准,同时披露的还有发审委会议上对公司的提问,这一举措是审核历史上首次。”某券商投行部总经理严鹏对导报记者表示,从近期披露的发审委会议提出询问的主要问题来看,每家企业的经营模式都被问及,而且问得很细。同时监管层注重问询同行业可比、风险提示等内容。这些,无疑透露出监管的“风向”。

  山东一家上市公司的保荐代表人姚先生也坦言,从这些新变化、新举措来看,随着注册制临近,以信息披露为中心也从理念落实到制度层面,监管层正寻求将阳光引入“暗箱”。因为越公开透明,越有利于投资者了解更多信息,从而切实减少信息不对称。

  募投项目审核“弱化”

  对于山东华鹏玻璃,发审委会议提出,有关事项需保荐代表人进一步说明:2014年发行人第一大客户臻爱家居用品(上海)有限公司(下称“臻爱家居”)的股东背景、经营实力;臻爱家居与发行人签订的代理经销协议的执行及臻爱家居所代理的“弗罗萨”产品的最终销售、期末库存、期后回款等情况;发行人及其控股股东、高级管理人员的银行账户是否与臻爱家居股东账户间存在异常资金往来的情况。

  在审核深圳歌力思服饰时,发审委指出,报告期内服装零售业受电商与经济增速下滑影响关店压力较大,发行人从2012年加大了新开店力度,当年盈利店铺家数占新开店数比例从2011年的73%下降到2014年度的41%。请发行人代表说明在电商冲击传统服装零售业的背景下,发行人保持竞争力的措施,并结合公司发展战略说明加大直销门店投入的具体情况及原因。此外,至2014年6月末,发行人产成品余额13552.38万元,其中一年以内余额10858.37万元,发行人对一年内的产成品未计提跌价准备。对此,需保荐代表人说明一年内产成品是否存在过季产品,过季产品销售的流程、定价原则,是否会影响当季产品销售。

  对老百姓大药房的IPO申请,则需保荐代表人说明发行人报告期收取供应商返利的具体形式及其会计处理方式,返利金额持续增长的原因及其持续性,对发行人经营业绩的影响。对安徽九华山旅游,主要提出了一个问题:具体说明向九华山管委会缴纳的风景区内线客运专营费定价的公允性及如何保证定价机制的稳定性。

  针对江苏省广电有线信息网络,发审委的提问较为细致。据悉,该公司18家股东中有11家股东系广电行业内企业,第一大股东为江苏省广播电视信息网络投资有限公司,持有5.57亿股股权,占本次发行前总股本的23.29%,其控股股东为江苏省广播电视总台。据此,需保荐代表人结合发行人各股东与江苏省广播电视总台的股权及业务管理关系,进一步说明认定发行人无实际控制人的理由;进一步说明发行人在吸收合并太湖明珠、中广网络、苏州有线等6家地方广电网络(600831,股吧)公司过程中针对债务转移所履行的程序及其法律依据。

  对于星光农机,发审委将同行业可比问题抛给这家企业:报告期内发行人直接人工及制造费用占主营业务成本的比重较低,而毛利率较高,请保荐代表人结合同行业可比公司直接人工及制造费用占主营业务成本的比重等相关情况,对发行人的核心竞争力进行说明。

  值得一提的是,上述提问无一是针对募投项目。而在过去相当长一段时间里,对上市公司募投项目的审核较为严格。“事实上,募集资金和募投项目挂钩的做法受到业界极大诟病,监管层如今弱化对募投项目的审核,也透露出监管的新风向。”姚先生说。

  加强信披备战注册制

  IPO核准制下,发行审核一直是一个神秘的“暗箱”。之前,企业将IPO申请、再融资申请、并购重组申请递交到证监会之后,就只有等待最后的结果。至于其间发生了什么,只有当事者知道。发行审核过程秘而不宣,使得“寻租”等行为长期滋生。

  信息披露是注册制的核心。自2013年11月新股发行体制改革启动以来,证监会一直在推动各项配套制度的落地,包括严格退市制度、完善并购重组制度等,为股票发行注册制的实施准备条件。

  在信息披露方面,改革也在悄然推行:证监会日前宣布,将公开IPO和再融资审核过程中提出的反馈意见及反馈意见回复内容,同时发审委委员在发审会上提出询问的主要问题和审核意见,也将一并向社会公开。

  “从海外资本市场来看,公开审核过程是比较成熟的国际惯例,比如美国证监会(SEC)在审核过程中会公开大部分信息。”严鹏说,如今,证监会着手强化信息披露,也是为了备战注册制。

  但是,并非所有的信息都适合披露。证监会也明确有例外条款,即“不属于应当披露的解释说明可以不披露,涉及商业秘密的可以申请豁免”。

  目前,市场传出消息,IPO审核权或在五六月份下放至交易所。同时,证监会将废止44个相关文件,包括取消发审委、取消重组委等。除此之外,再融资将进一步放开,不再审核。“此次改革力度之大,或超想象。我们还听说,证监会在4月份以后或不再受理新的IPO申报材料,留下‘空窗期’为注册制做准备。”姚先生说。

  在姚先生看来,IPO审核下放至交易所后,将由交易所负责发行审核,证监会负责注册。目前在会审核的600多个项目,其审核进程也有望大大提速。

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    责任编辑:小安

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