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瑞茂通借壳ST九发撞出“六跌停”

来源:大河网    发表时间:2012-01-13 

  曾三度寻“壳”,如今“无限接近”资本市场

  核心提示

  曾在官网豪言“2011年成功进入资本市场”的郑州瑞茂通供应链有限公司(以下称瑞茂通),在2012年来临之前,“无限接近”这一说法。

  2011年12月28日,停牌5个多月的山东九发食用菌股份有限公司(以下称ST九发)终于复牌,同时发布公告称,打算迎来新的重组方瑞茂通,变身为煤炭概念股。这是瑞茂通继与吉林制药、天目药业传出绯闻重组之后,又一次“联姻”的动作,斥资29.88亿元。若一切顺利,在借壳上市这件事上,瑞茂通最终将修成“迟来但还是来了”的正果。然而,在新的重组方案披露之后,此前曾多次通过重组更换大股东的ST九发,却在资本市场上陷入了“六跌停”的漩涡,瑞茂通的“借壳”之路,蒙上了一层阴影。

  入主ST九发

  注入徐州怡丰、邳州丰源和江苏晋和三家公司,作价为29.88亿元,瑞茂通成为大股东的同时,也使得ST九发变身为“煤炭概念股”。

  2011年12月28日,在历经5个多月的停牌之后,ST九发的重组方案终于浮出水面。

  根据公告的具体交易方案,ST九发拟发行股份购买郑州瑞茂通供应链有限公司持有的江苏晋和电力燃料有限公司、徐州市怡丰贸易有限公司、邳州市丰源电力燃料有限公司各88.955%的股权。

  同时,根据九发股份与瑞茂通执行烟台市中级人民法院的《民事调解书》,瑞茂通将所持江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各11.045%的股权无偿注入九发股份,代烟台市牟平区正大物贸中心向九发股份偿还3.3亿元债务。

  根据上市公司破产重组发行股份购买资产的相关规定,股票发行价格由瑞茂通与ST九发协商确定,发行价确定为4.3元/股,为公司重组停牌前7月25日收盘价9.19元的46.8%,股份发行数量约6.18亿股,交易完成后,瑞茂通将持有公司71.12%股权。

  这意味着,在交易完成后,瑞茂通旗下的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源将全部注入ST九发,将成为上市公司100%控股的子公司。

  这已是2011年内ST九发控股股东二度易主,从浙江新世界变为瑞茂通。但不可否认的是瑞茂通的入主,将使ST九发由主营业务食用菌菌种的培育和食用菌产品的养殖、加工、销售,变为一家具备较强竞争力的专业从事煤炭供应链管理业务的上市公司。

  资料显示,注入资产持续较强的盈利能力也将增厚公司利润。根据公告,拟注入资产2009年、2010年、2011年上半年分别实现净利润2439.2万元、1.75亿元、1.63亿元,预计2011年全年实现盈利3.14亿元;根据《备考盈利预测审核报告》,交易完成后,公司2012年实现净利润3.75亿元,实现每股收益0.43元。

  此外,公告还披露,瑞茂通已与ST九发签署《盈利补偿协议》,承诺2011年7~12月、2012年、2013年、2014年ST九发的净利润分别不低于1.43亿元、3.63亿元、4.23亿元、4.89亿元。低于承诺的部分,由郑州瑞茂通补足。

  跌停“漩涡”

  看上去很美的重组方案却遭遇了“连续跌停”的板砖,更为最终“闯关”蒙上了一层阴影。

  然而,意外的是,这个看上去很美的重组方案却让大部分投资者选择了用“脚”投票——纷纷卖出。

  ST九发复牌后连续三天“一”字跌停,截至2011年12月30日,股价已由停牌前的9.19元跌至7.88元,当天的换手率仅为0.04%。

  此后,跌停态势并没有扭转,相反进一步加剧,在1月4日至6日,又是连续三个交易日跌幅触及底线。

  ST九发在1月9日发布了股票异常波动的公告,并停牌一小时。至当天收市,在连续跌幅的排行榜上,已是连续8天跌势,累计跌幅达31%之后,换手率为7.05%。

  据了解,在ST九发破产重组的长达4年的时间里,ST九发经历了每股2.15元的低价和每股14.26元的高价,收获过连续30个涨停。

  缘何瑞茂通的优质资产注入ST九发引发如此“跌势”?有声音认为,在ST九发停牌前,公司股价收于9.19元/股,而最终的交易定价却被定为4.3元/股,增发价格打了对折还要多,这让ST九发的中小投资者认为这实际上是侵害了小股东们的权利。

  ST九发的解释是,4.3元/股的定价是根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)第四十四条第三款的规定,采取协商定价。

  事实上,就连南山集团对ST九发在2009年的重组计划,其定价也是按照市场价格确定的,根据当时的重组方案,发行价每股2.21元为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

  如今,ST九发自破产重组以来的重组方已经换了四次,瑞茂通仍能享受到协议定价的优惠政策,不难理解会有如此激烈的市场反应。

  而此前南山集团失利“借壳”ST九发的原因,更为瑞茂通入主ST九发闯关1月12日的股东大会蒙上了一层阴影。

  据悉,南山集团的入主最终因ST九发社会股东的反对而流产,反对的理由是每股2.21元的增发对价过低。

  事实上,这个历时多年仍被认定尚未结束的重组计划中的重组方却早已获利了结,留下诸多乱账待瑞茂通来解决。

  三度“借壳”背后

  在联姻山东九发之前,已与吉林制药、天目药业有过重组绯闻,虽双双失败,但“屡败屡战”。

  据了解,在ST九发重组方案浮出水面之前,成立于2010年7月的瑞茂通,自成立之后,便不断寻求打通资本市场的路径,在整个2011年度,瑞茂通先后与吉林制药、天目药业传出重组绯闻。

  2011年2月25日,吉林制药发布停牌公告,称拟提交董事会审议新的重大资产重组预案;6月13日,*ST天目公告,公司控股股东杭州现代联合投资有限公司正在筹划与公司相关的重大资产重组事宜。

  事实上,二者的重组预期方均为瑞茂通。其间,记者曾向瑞茂通方面进行求证,对方并未否定,只是结果都是以遗憾告终。若算上本次正在进行之中的重组ST九发,在过去的一年中,瑞茂通先后三次寻求借壳上市。

  “实际而言,瑞茂通接洽的借壳企业有很多,可以说远远不止这三家,这只是被媒体披露了而已。”一位接近瑞茂通的人士告诉记者。

  据了解,瑞茂通是中瑞投资为本次煤炭供应链管理业务资产整体上市而专门设立的管理型持股公司。其曾在官网如此介绍,“瑞茂通是中瑞投资的创业产业,多年专注于煤炭供应链的优化管理和开放式平台服务。2010年实现销售收入20亿元,2011年预计全年销售收入为42亿元,并成功介入资本市场”。

  缘何急于接洽资本市场?河南中瑞集团副总裁、瑞茂通董事薛镇平表示,目前,我国的煤炭资源正处于大整合的背景之下,煤炭供应链产业也迎来良好的发展机遇,整合的趋势将会进一步加剧,这对于瑞茂通来说更是机会。

  据了解,瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司在11年的经营过程中,与多家煤炭生产企业均形成了长年稳定的合作关系,采购煤种包括无烟煤和烟煤的多个品种,煤炭品质可供各类型火力发电机组以及冶金、建材、化工等多行业企业使用,在国内同行业中具有很强的竞争实力。

  “相对于IPO,借壳对于瑞茂通来说,会更快一些。”薛镇平表示,虽然与ST九发的重组事项还需股东大会审议,后期还要等待证监会批准,尚存一定的不确定性,但相信,一旦完成,将十分有助于提升知名度和市场影响力,进而借助资本平台,赢得产业整合的先机。 记者 李世顶

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