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郑燃退市路径还原

来源:大河网    发表时间:2012-02-17 

  核心提示

  2月14日,在情人节这个特殊日子,郑州华润燃气(03928.HK)却以退市的方式,正式挥别了相依九年之久的香港联交所,从H股市场消失。

  自2009年华润燃气入主郑州燃气后不久,便开始酝酿对后者的私有化计划,不过这期间一度受阻。去年10月份以来,华润重启郑州华润燃气的新一轮私有化进程,如今最终成行。

  业内人士指出,华润私有化郑燃背后,是中国燃气市场竞争的进一步加剧,华润欲进一步巩固在河南市场的优势地位,完善其市场布局。

  郑燃退市

  2月13日,华润燃气(01193.HK)和郑州华润燃气(03928.HK,下称“郑燃”)联合发布公告宣布,郑燃H股于2月14日上午9时起撤销在香港联交所的上市地位。

  这一结局并不意外。早在一个多月前的1月9日,郑燃和华润燃气联合发布公告宣布,郑燃私有化的议案已经获得了两家公司股东大会的通过,所有条件均已达成,正式落实该方案。从1月31日上午9时起,郑燃已经暂停联交所交易。

  所谓上市公司“私有化”,是资本市场一类特殊的并购操作;与其他并购操作的最大区别,就是它的目标是令被收购上市公司除牌,由公众公司变为私人公司。通俗来说,就是控股股东把小股东手里的股份全部买回来,扩大控制份额,最终使这家公司退市。

  公开信息显示,华润燃气集团成立于2007年1月,2008年10月底在香港上市,2009年底成为郑燃第一大股东;郑燃2002年10月在香港创业板成功上市,是内地第一家在香港创业板上市的国有控股城市燃气企业,后登陆联交所主板。

  根据有关方面披露的私有化方案,华润燃气拟以每股12.02元收购郑州华润燃气剩余内资股,而H股以每股14.73港元或者每股换取1.5股新华润燃气股份进行收购,并撤销其H股上市地位。

  但要约并未在预定时间里被完全接纳。2月6日晚间,就私有化并撤销H股上市的要约,郑燃和华润燃气分别在港交所发布公告,称将给予尚未接纳要约的郑州燃气H股股东更多时间。不过,这并不影响郑燃被私有化的进程。

  华润燃气决定将要约截止日期延长至2012年2月20日,并指出,根据法律和公司章程,华润燃气无权强制收购并未根据H股要约应约接纳的H股,因此对于H股股东来说,如其不接纳H股要约及H股于联交所撤销上市地位,将导致这些郑州燃气的H股股东持有并不在联交所上市的证券。

  截至2012年2月6日下午4时,华润燃气及其一致行动人持有、控制或指示约6634万股内资股和5289万股H股,总共约占郑州燃气已发行股本的95.28%。

  2月13日,本报记者致电郑燃,咨询有关私有化事宜,截至发稿前,对方并未回复。

  一度搁浅

  从入主郑燃到促其私有化退市,华润用了两年多时间。

  公开信息显示,早在2003年华润燃气就有意与郑州华润燃气寻求合作,当时华润提出在郑州燃气参股20%,但遭到郑州燃气股东的反对,其间经过多次谈判,直到2009年,华润集团向郑州市政府抛出投资总额超过200亿元的战略合作协议“绣球”后,才得以获得郑州燃气的股权。当年11月,由郑州市国资委和华润燃气共同投资的郑州华润燃气有限公司正式成立。新成立的这家合资公司成为郑燃的大股东,拥有其43.18%股权。由于华润燃气拥有合资公司80%的股权,从而间接持有郑燃34.5%股权,由此华润燃气取代郑州燃气集团成为郑燃第一大股东。

  由于收购导致郑州燃气控股权变动,从而触发全面要约收购。2009年11月25日,华润燃气提出,以每股8.45元向郑州燃气其他股东进行强制收购。但这一价格明显偏低,受到郑燃中小股东抵制。一个月后,华润宣布提高对郑州燃气的全面要约收购报价,由每股8.45元调升至12.96元。

  但当时这一价格,依然未获大多数郑燃中小股东认同。他们当时提出三大异议:“一、华润要约收购价格明显低于二级市场;二、收购方为何从华润集团变为华润燃气;三、郑州燃气A股上市受阻,违背当初支持A股上市的承诺。”其中核心分歧依然是要约收购价格。

  不过,全面要约收购计划尽管并未达成,但进一步扩大了华润对郑燃的控股权。2010年10月,华润燃气公布,华润燃气接获1712.849万股,加上原持有郑燃股权,华润燃气拥有7117万股,在郑燃的持股比例由43.18%提升至56.87%,对后者的控制权进一步加强。

  在这期间,对于郑燃的一个标志性事件还在于,郑州燃气放弃了原本回归国内A股的上市申请。2010年3月19日,郑州燃气发布公告称,由于此前华润燃气收购其股份导致公司控制权变动,在取得上市批文时存在不确定性,公司决定撤销此前的A股上市申请。

  这一结果出乎很多中小股东的意料,不久前他们还对郑州燃气上市充满憧憬。2009年3月,郑州市国资委启动郑燃股份的A股上市程序,拟计划发行0.42亿股A股。

  郑燃的“华润化”痕迹愈加明显。2011年7月19日,郑燃发布公告称,公司股票的英文简称将由“ZHENGZHOU GAS”更改为“ZHENGZHOU CRGAS”,而中文则由“郑州燃气”更改为“郑州华润燃气”。

  重启计划

  在私有化郑燃失利一年后,华润重启对郑燃的私有化计划。2011年10月11日,华润燃气及郑燃双双停牌,华润燃气表示,将对郑州华润燃气提出要约收购。

  这令人颇感意外。因为就在两个月前,华润燃气高管曾在业绩会上表示,2010年提出全面收购郑州华润燃气的建议没有获得通过,目前暂无计划重启收购。

  本报记者注意到,此次停牌前,郑州华润燃气报10.1港元,市值12.6亿港元。股价相对首次提出要约收购时,已经大幅降低。

  到了10月19日晚间,华润燃气和郑州华润燃气的股权收购事宜方案出炉,按照计划,华润燃气拟以每股12.02元收购剩余内资股,而H股以每股14.73港元或者每股换取1.5股新华润燃气股份进行收购。交易完成后,郑州华润燃气将按照上市规则提出申请撤销H股在联交所上市地位。

  河南省一位证券业内人士表示,华润此次充分吸取了前次收购失利的教训,抓住了价格的牛鼻子,不仅选取了股价跌至10港元的情形,而且收购报价也大幅提升,股份收购价格较郑州华润燃气收盘价溢价49.7%。

  12月21日,华润燃气进一步表示,不行使H股收购要约若干条件的豁免权。这意味着,华润燃气欲将郑州华润燃气私有化的意图充满变数。根据《收购守则》,华润燃气有权豁免收购要约的若干条件,即撤销H股在联交所上市地位的方案可以不经过H股类别股东大会和股东特别大会批准。

  华润燃气对不行使H股收购要约若干条件的豁免权的解释是,撤销郑州华润燃气的上市地位主要是为了配合华润集团以其全部权益上市之政策,获得批准是其商业理据的重点。同期,华润燃气主席马国安表示,若撤销郑州燃气H股之上市地位不获通过,将不再推进私有化郑州燃气的计划。

  今年1月9日,华润燃气有关私有化郑州华润燃气的协议安排,在特别股东大会上获得94.41%的股东通过。至此,华润蓄谋已久的私有化郑燃计划,终于达成。

  分析人士指出,就华润第二次重启私有化郑燃计划而言,显然比上次更为周密。无论是其较高价格底牌,还是选择经股东大会批准通过,以及背后的一系列谋划,显然意味着此次志在必得。而华润高管声称“若不通过将不再推进私有化”,背后显然是有着充足的底气。

  对于这一点,本报记者从华润官网上的一则消息也得到了印证。这则来自华润集团财务部的消息称,在集团领导的推动下,经过周密的分析论证及策划协调,本次私有化方案实现了以境外主体成功私有化境内H股公司。而在方案实施过程中,燃气团队也全力推进与投资者的沟通,使方案得以成功落实。

  利益指向

  华润私有化郑燃目的何在?其背后的利益指向为何?

  对此,华润燃气一位人士表示,私有化可简化集团的架构及业务,从而节省成本,并减少双方在业务上的潜在冲突。郑燃的主要业务为在河南省郑州销售天然气等相关业务,成功私有化有助华燃进一步扩大市场份额以及产生协同效应。

  事实上,从华润集团将并购郑燃的主体转移到华润燃气时,私有化便已可见端倪。对于华润而言,旗下两家定位相似的上市公司,显然不符合利益取向。而郑燃地位显然无法与华燃比拟。

  公开信息显示,华润燃气主要从事城市燃气分销,属下游天然气业务,自2008年开始,保持每年注入7至9个燃气项目,截至2011年6月底,华润燃气已在内地15个省份拥有多达57个城市燃气项目,接驳住宅用户达930万户,增长达45%。2011年中报显示,华润燃气去年上半年收入55.1 亿元港币,同比增长68%。

  据了解,华润燃气的5年发展计划为,预计在2015年将年销量提升至200亿立方米,客户增长1倍至2000万个,在内地并购20至30个项目,同时加强二三线城市的网络,华燃将成为拥有逾100个城市燃气项目的大型天然气企业。

  河南省燃气协会有关负责人认为,相对于新奥燃气、中华燃气等民营、外资燃气商,华润燃气在开发上游资源方面,有明显的短板。所以,其对国内石油巨头的输气管道更为依赖,而河南正好在输气管线方面具有得天独厚的优势。目前,不但西气东输、川气入豫等管线经过河南,来自山东、华北的液化石油气资源,也都通过河南转往沿海省份。国内天然气上游管道建设将陆续完成,天然气供应会翻倍增长,而天然气价格改革意见已经出台,整个城市燃气分销下游行业将获得一个绝好的发展机会,天然气在国内能源供应中的地位愈加重要,华润燃气此举意在增强其在中原地区的实力,并借机向周边扩张。

  其实,华润依托郑燃对河南市场的更大图谋,早已进行。两年前华润入主郑燃时,郑州市国资委便对其承诺,郑州市政府在其管辖范围内不再批准设立新的燃气公司,不再批准其他企业投资加气母站、加气站、燃气管道地方支线等相关燃气项目。而随着去年郑州燃气改名为郑州华润燃气,其已经扩大业务范围至包括管道燃气设施的建设、运行及抢险,能源开发利用等业务。

  不过市场人士分析,由于华润燃气已是郑州华润燃气的实际控制人,因此,此次收购对两家公司相关业务的实际影响暂时并不大。

  记者 万军伟

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