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天方药业重组:新瓶装旧酒?

来源:中国经济时报    发表时间:2012-11-08 

  11月2日,天方药业再度召开董事会,审议决定于12月12日召开股东大会,拟对上次被否重组方案再度表决。

  对于同一个方案在一月内从被否到再度表决的现象,业内人士指出,资本市场有其先例,符合法律法规;但是,兼并重组是企业腾飞的助推器,就投资者关心或者可能引起误解的话题,管理层应该多做解释和沟通。

  重组符合法律法规

  资料显示,中国医药和天方药业,均属于通用技术集团下属上市公司,两者存在同业竞争问题,直接影响到企业的融资能力和可持续发展。

  9月份,为了解决同业竞争问题,在集团公司的大力扶持下,中国医药拟通过换股方式合并天方药业,前者换股价格是20.64元/股,后者换股价格是6.39元/股。两者的换股比例是1∶0.31.

  9月27日,两家公司同时召开股东大会就重组方案进行表决,结果却不相同。中国医药各议案获80%以上赞成率,天方药业仅获54%赞成率,未能达成2/3股东比例,重组方案因此被否。

  11月2日,天方药业再度召开董事会,就上述被否重组方案再度表决。

  谈及重组方案被否决,有知情业内人士透露,无外乎以下三点:一是部分高位套牢股东,觉得重组股价应该更高;二是部分股东博弈现金选择权;三是有些股东认为,当前股价低于换购价格,不太合理,因此投了反对票。

  就此问题,本报记者致电天方药业,其相关负责人表示对上述说法表示认可,公司与中小股东沟通不足,多数中小股东对重组方案了解不够,比如,对重组后新中国医药发展前景、现金选择权的实现条件等。

  “兼并重组是企业做大做强的必走之路,今后本公司将结合重组方案,在投资者沟通方面加大力度。”该负责人表示,目前来看,现有方案有利于实现股东利益最大化,为了尽快实现资产整合,公司再次提交方案,争取获得股东支持。

  重组利弊待考

  中国医药三季度报显示,1—9月实现营业总收入67.21亿元;归属于上市公司股东净利润2.67亿元,同比增55.7%。

  一位不愿具名的分析师指出,本次重组的完成,将为公司带来新契机,并彻底解决融资瓶颈问题。重组完成后,新中国医药的产业链将更完善,可提升长期盈利能力,实现两方股东共赢。

  “若重组顺利完成,天方药业每股收益将大幅增厚,市盈率则降到30倍。”上述天方药业高层表示,2011年,公司每股收益是0.10元(对应市盈率63倍),中国医药2011年每股收益为0.87元(对应市盈率22倍),重组成功后,将增厚公司每股收益,对投资者和股东而言更具投资价值。

  事实上,大股东已公开承诺将增持十亿元支持本次重组,这无疑对中国医药在一段时期内的股价将形成有力的支撑。

  业内人士提醒,一旦重组方案不能通过,不但无法获取现金选择权,而且前述每股收益增厚、股价讨论空间等重组收益亦无法获得。由于市盈率水平明显虚高,天方药业自身的股价将面临巨大的下行压力。

  沟通是关键

  对于天方药业而言,重组成功意味着良性资产的注入、股价的腾飞。

  一位行业专家告诉本报记者,上市公司和股东的沟通非常重要,除了资本市场低迷、影响股票股价的客观性因素之外,现金选择权的行使,是重组方案未通过的重要因素,也是企业和股东应该重点沟通的领域。

  他介绍,有些股东认为,只要投了否定票就能获得现金选择权,这种认识是错误的。现金选择权的行使必须以重组方案获得股东大会的批准为前提。同时,还需要符合以下两个条件:就天方药业来说,一是自天方药业审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起,持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日;二是在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

  “可能很多中小股东并不懂得现金选择权的概念和意义,以及如何为了自己的利益最大化来正确使用它。天方药业接下来可就这一问题向中小股东解释清楚,争取他们的支持。”他说。

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责任编辑:闫琦(实习生)

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