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天方药业重组冲刺突收警示函

来源:大众证券报    发表时间:2013-03-11 11:04:33 

  资产重组正进入关键时候,天方药业突然收到河南证监局下发的警示函,因公司财务缺乏独立性,相关高管被监管谈话。《大众证券报》注意到,就在不久前,天方药业才收到证监会的反馈意见,很多投资者担心公司资产重组是否会受到影响?

  三位高管“被谈话”

  3月8日,天方药业公告称,公司收到河南证监局下发的《关于对河南天方药业股份有限公司年大明等人员采取监管谈话的决定》以及警示函。河南证监局认为,天方药业在通用技术集团财务有限责任公司(下称“集团财务公司”)开立账户进行存款、结算构成关联交易,此外公司授权集团财务公司对公司账户进行资金管理,允许集团财务公司对部分银行(行情 专区)账户进行查询、转账,并自动归集资金,公司需要使用资金时,须事先通过集团财务公司审批,影响了上市公司的独立性,且未履行相应的决策程序和信息披露义务,这些行为不符合《上市公司治理准则》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。

  针对以上问题,河南证监局决定对天方药业采取行政监管措施,要求公司董事长年大明、董秘刘宁宇、财务总监张化岗接受监管谈话;要求公司于2013年3月7日至3月27日期间,每5天对授权集团财务公司资金管理事项及授权期间资金往来情况做出公开说明,并向全体社会公众股股东致歉。

  净利微增暗藏“水分”

  就在同一天,天方药业还公布了2012年年报。数据显示,公司去年实现营业收入32亿元,同比增长10.62%;净利润4193万元,同比增长4.63%。去年12月,天方药业收到1880万元的政府补贴,并计入2012年度损益。因此,挤掉这些“水分”之后,天方药业扣除非经常性损益后的净利润1722万元,同比下降34.78%。

  “30多亿元的营业收入,居然只有4000多万元的净利润,怎么会有这么多的费用?难道大股东的花费也算在上市公司了?”有投资者表示疑惑。记者查阅了天方药业的利润表,其中营业成本为28亿元,同比上涨9.9%,和营业收入的涨幅(10.62%)趋近,然而,销售费用和管理费用分别为1.5亿元和1.4亿元,分别上涨35.86%和21.23%,涨幅远远高于营业收入,天方药业仅解释销售费用增加的主要原因系药品销售结构变化导致销售服务费增加,对于管理费用的上涨,公司并未作出解释。

  此外值得一提的是,早在2011年,天方药业曾经斥资1800万元收购北京德科瑞所拥有的新型药物制剂技术所有权,并宣称对该项目进行后续开发并申请新药上市,《大众证券报》曾经刊文《天方药业资产收购疑窦丛生》进行详细报道,两年过去了,天方药业当时花巨资收购的专利进展如何?公司在2012年年报中并未披露。“因正在研发,处于保密阶段。”天方药业向记者解释称。

  资产重组命途多舛

  去年8月,天方药业发布资产重组方案,中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业,其中中国医药的换股价格为20.64 元/股,天方药业的换股价格为6.39 元/股,天方药业与中国医药的换股比例调整为1:0.310,即每股天方药业股份换取0.310股中国医药股份。然而,该方案遭到天方药业中小股东的反对,导致最后未获通过。不久之后,天方药业再次发布重组方案,二度闯关终于获得了股东大会通过。

  今年1月9日,天方药业收到证监会的反馈意见通知书。值得疑问的是,公司财务不独立遭监管一事,是不是会给命途多舛的重组带来负面影响?

  “这个对公司重组没有影响。”天方药业在接受记者采访时表示:“2012年费用过高主要有三个原因,受限抗政策影响、公司银行贷款多以及老厂区搬迁投入较大。”

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责任编辑:高向宇(实习生)

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