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濮耐股份宁夏建材将获股东补偿

来源:中国证券报    发表时间:2013-03-20 10:47:13 

  由于重组时承诺的业绩未能达标,濮耐股份和宁夏建材将分别获得股东补偿。其中,宁夏建材将获得中材股份约13.8万股股份补偿,濮耐股份三位股东也将补偿公司225.44万股。

  宁夏建材获大股东补偿

  宁夏建材公告,因青水股份2011年、2012年累计实现的净利润数低于预测数,确定中材股份应补偿的股份数量为13.78万股,公司将对该部分股票进行锁定,该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿测算期满,公司完成减值测试后,将召开股东大会以总价人民币1元回购中材股份补偿的全部股份并予以注销,若股东大会未予批准,则中材股份补偿的全部股份相应赠送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东。

  2011年,宁夏建材通过向中材股份发行股份换股吸收合并原控股股东宁夏建材集团有限责任公司,在本次吸收合并资产中,对宁夏建材集团持有宁夏青铜峡水泥股份有限公司0.37%的股权和拥有的“青铜峡牌”商标在评估作价时,采用了基于未来收益预期的估值方法收益现值法。根据有关规定,公司与中材股份签订了青水股份相关业绩补偿协议。

  协议约定,青水股份2011年、2012年、2013年净利润预测数分别为13368.18万元、11309.81万元、8746.64万元。若在补偿测算期间,青水股份任一年度实现的累计净利润数低于预测数,中材股份将以所持公司股份对公司进行补偿。补偿测算期满时,公司将在2013年年报披露后10个交易日内完成对青水股份0.37%的股权和“青铜峡牌”商标的减值测试,若出现减值情况,中材股份须另行补偿股份。

  青水股份2011年实现净利润为13537.62万元达到净利润预测数。2012年,受国家政策及产能过剩影响,区域水泥市场需求增速下滑,青水股份产品销售价格下降,毛利减少。2012年,青水股份实现净利润6799.81万元,未达到2012年净利润预测数,导致青水股份2011年、2012年累计实现的净利润数低于累计预测净利润数。

  中材股份目前持有宁夏建材2.27亿股股份,占比47.57%。宁夏建材2012年实现净利润6124万元,同比下降83%。该公司股价19日报收于7.95元,上涨3.52%。

  濮耐股份股东触发补偿承诺

  同样,由于2009年购买的资产盈利未能达到承诺,濮耐股份将触发当初签订的补偿协议,向敏、钱海华和钱海英三位股东需要向公司补偿盈利差额。

  2009年6月1日,濮耐股份与向敏、钱海华和钱海英签署资产购买协议,收购上海宝明耐火材料有限公司资产。交易价格为2.59亿元。其中公司以现金支付1200万元,其余部分以发行股份作为支付对价。2009年11月10日,公司与向敏、钱海华和钱海英签署了补偿协议。

  根据补偿协议的约定,上海宝明2010年、2011年、2012年的净利润预测数分别为3194.87万元、3349.89万元、3510.25万元。向敏、钱海华、钱海英承诺,在重组完成后的三年内,如果上海宝明每年的实际盈利数低于上述净利润预测数,向敏、钱海华、钱海英将根据《补偿协议》约定的补偿方式及补偿数额的确定方法对公司进行补偿。数据显示,2010年-2012年,上海宝明实际盈利分别为3305.73万元、3409.54万元和2902.58万元,累计低于预测净利润437.16万元。

  根据协议,向敏、钱海华、钱海英应用股份进行补偿,经测算后应补偿的股份数为225.44万股。向敏、钱海华、钱海英应分别按51%、30%、19%的比例进行补偿。该部分股票划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定,该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在补偿期限届满时,公司将召开股东大会,审议是否以总价1元的价格定向回购该部分股份,或者由三人将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东。

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责任编辑:高向宇(实习生)

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